證券代碼：600118 股票簡稱：中國衛星 編號：臨2008-017
中國東方紅衛星股份有限公司
關于變更部分募集資金投資項目實施主體的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、擬變更實施主體的部分募集資金投資項目概述
經中國證券監督管理委員會證監發行字[2007]460號文核準，中國東方紅衛星股份有限公司（簡稱：中國衛星或公司）以2006年12月31日總股本227,404,800股為基數，按10：3的比例向全體股東配售66,376,858股，配售價格為18.19元/股，共募集資金12.07億元，扣除發行費用的募集資金凈額為11.81億元。
根據《中國東方紅衛星股份有限公司配股說明書》，公司擬以本次部分募集資金投資小衛星系統級研制能力建設類項目、衛星應用重點領域建設類項目和衛星綜合信息運營服務平臺建設項目三類項目。公司本次擬變更實施主體涉及的項目為衛星應用重點領域建設類的部分項目以及衛星綜合信息運營服務平臺項目。
（一）衛星應用重點領域建設類的部分項目
衛星應用重點領域建設類項目實施主體為航天恒星科技股份有限公司（簡稱：航天恒星）。航天恒星的產業布局在北京、西安兩地，其中航天恒星西安產業園分公司為衛星應用重點領域建設類項目中的西安衛星應用產業園二期工程項目、“動中通”衛星通信系統產業化項目及導航用戶終端研制及產業化項目中產品生產線建設部分的原項目承擔主體。
（二）衛星綜合信息運營服務平臺項目
衛星綜合信息運營服務平臺項目重點發展移動位置服務業務、導航類業務、數據采集類業務、地圖與地理信息在線類業務和CP增值類業務五大業務板塊，項目建設的原實施主體為公司衛星應用事業部。
二、部分募集資金投資項目實施主體變更計劃
（一）衛星應用重點領域建設類的部分項目
根據公司發展規劃，為進一步加快公司衛星應用產業化的發展，并更好地促進募集資金項目的順利實施，公司擬以航天恒星西安產業園分公司為基礎，使用募集資金9,720萬元與航天恒星共同出資設立子公司西安航天恒星空間技術應用有限公司（名稱暫定，以工商核準名稱為準），以新設公司為主體實施西安衛星應用產業園二期工程項目、“動中通”衛星通信系統產業化項目及導航用戶終端研制及產業化項目中的產品生產線建設部分。
（二）衛星綜合信息運營服務平臺項目
衛星綜合信息運營服務平臺項目的原實施主體為公司衛星應用事業部，鑒于該項目在中國衛星總部內發展，缺乏相對獨立的市場化運作平臺，難以通過完善的市場運作機制促進業務快速發展，為進一步推進該項目順利實施，公司第四屆董事會第二十三次會議審議通過了《關于設立航天東方紅衛星信息技術有限公司的議案》，決定以衛星應用事業部為基礎，設立全資子公司航天東方紅衛星信息技術有限公司（簡稱：東方紅信息），以東方紅信息為衛星綜合信息運營服務平臺項目的實施主體。
三、部分募集資金投資項目實施主體變更的影響
本次變更部分募集資金投資項目實施主體是根據公司發展規劃，搭建適應產業化運作的組織架構，以成立專業子公司的方式來開展各業務板塊的生產和建設。
本次部分募集資金投資項目實施主體調整后,募集資金投資項目的主要建設內容未發生實質性變更，實施項目的人員也未發生變化。本次項目實施主體的調整，有利于公司募集資金投資實現預期的效益，有利于整合衛星應用業務和資源、提高公司整體管控水平，有利于維護公司股東的利益。
四、獨立董事關于本次變更部分募集資金投資項目實施主體的獨立意見
公司獨立董事湯谷良先生、崔利國先生、季貴榮先生、駱志浩先生對本次變更部分募集資金投資項目實施主體事項發表獨立意見如下：
本次變更部分募集資金投資項目實施主體事項的決策是董事會根據公司發展規劃和客觀實際作出的，有利于提高募集資金的使用效率和實現資源的有效配置，符合公司全體股東和公司的整體利益，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情況。公司本次變更部分募集資金投資項目實施主體事項決策的內容和程序均符合相關法律法規和《公司章程》的有關規定，同意將該事項提交公司2008年第一次臨時股東大會審議。
五、董事會的決策程序
公司第四屆董事會第二十六次會議審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目實施主體的議案》。
六、監事會的決策程序及意見
公司第四屆監事會第十八次會議審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目實施主體的議案》并發表如下意見：
1、本次變更部分募集資金投資項目的實施主體可以有效提高募集資金利用效率和項目管理水平。
2、本次變更部分募集資金投資項目的實施主體符合公司發展規劃和實際經營需要，有助于公司業務板塊的專業化運作和發展。
3、董事會審議變更部分募集資金投資項目實施主體事項的決策程序符合法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害股東和公司利益的情況。
七、保薦人關于變更部分募集資金投資項目實施主體的保薦意見
中信建投證券有限責任公司及保薦代表人相暉、劉連杰經核查認為，中國衛星根據自身的發展規劃，搭建適應衛星應用產業化運作的組織架構，實現以成立專業子公司的方式來開展各業務板塊的生產和建設。公司部分募集資金投資項目實施主體調整后，募集資金投資項目的主要建設內容未發生實質性變更，實施項目的人員也未發生變化。公司募投項目實施主體的調整，有利于募集資金實現預期的效益，有利于整合衛星應用業務和資源、提高公司整體管控水平，有利于維護公司全體股東的利益。
中國衛星董事會已審議通過了此議案，監事會和獨立董事亦對該事項發表了意見，尚需公司2008年第一次臨時股東大會審議批準。因此，中國衛星履行了必要的批準程序，符合公司章程和相關法律法規。
八、關于變更部分募集資金投資項目實施主體事項尚需提交公司2008年第一次臨時股東大會審議，會議通知另行公告。
九、備查文件
1、公司第四屆董事會第二十六次會議決議；
2、公司第四屆監事會第十八次會議決議；
3、公司監事會關于變更部分募集資金投資項目實施主體事項的意見；
4、公司獨立董事關于變更部分募集資金投資項目實施主體的獨立意見；
5、保薦人關于變更部分募集資金投資項目實施主體的保薦意見。
特此公告。
中國東方紅衛星股份有限公司
董 事 會
2008年6月3日